Responsabilidade Tributária dos Sucessores no CTN: Aspectos Práticos e Jurisprudenciais

Responsabilidade Tributária dos Sucessores no CTN: Aspectos Práticos e Jurisprudenciais

O sistema tributário brasileiro, ao tratar da responsabilidade tributária, regula de maneira detalhada como o crédito fiscal pode ser exigido de terceiros que não figuraram diretamente como contribuintes ou responsáveis originais. Entre os temas de maior relevância prática e histórica está a responsabilidade tributária dos sucessores, prevista no Código Tributário Nacional (CTN), especialmente após transmissão de bens e direitos por sucessão causa mortis ou fusão, incorporação, cisão e extinção de pessoas jurídicas.

1. Conceito e Fundamentos Legais

O CTN estabelece, em seus artigos 131 a 133, as hipóteses e limites da responsabilidade dos sucessores. A lógica central consiste em garantir que a transmissão de patrimônio não implique esvaziamento do patrimônio passível de execução fiscal, protegendo o interesse arrecadatório do Estado.

O art. 131 prevê que “a pessoa natural ou jurídica de direito privado que adquirir de outra, por qualquer título, fundo de comércio ou estabelecimento comercial, industrial ou profissional, é responsável pelos tributos relativos ao mesmo, devidos até a data do ato”. O §1º diferencia hipóteses de responsabilidade integral e subsidiária, conforme o adquirente continue ou não a exploração da atividade.

No caso de morte do contribuinte, seus sucessores — a qualquer título — passam a ser responsáveis pelos débitos tributários transferidos até o montante do quinhão, legado ou meação. Aqui se concretiza a máxima da responsabilidade limitada à herança: o sucessor não responde além daquilo que efetivamente recebeu.

2. Sucessão nas Pessoas Jurídicas

Quando se trata de operações societárias, como fusão, cisão, incorporação e extinção, o art. 133 do CTN dispõe:

• Fusão e Incorporação: a pessoa jurídica resultante da fusão ou a incorporadora são responsáveis pelos tributos devidos até a data do ato, em caráter integral;
• Cisão: a responsabilidade é repartida entre as sociedades remanescentes, salvo se alguma permanecer com todo o acervo (neste caso, responde integralmente);
• Transformação: não acarreta responsabilidade tributária para a nova sociedade se não houver transmissão de bens a terceiros.

Assim, evita-se a fraude fiscal por meio de reorganização societária artificial, ao mesmo tempo em que a legislação preserva a continuidade dos negócios lícitos e lícitos direitos dos herdeiros e adquirentes de boa-fé.

3. Aspectos Práticos e Pontos de Atenção

Na prática, é comum que a Fazenda Pública promova a execução fiscal em face dos sucessores, sejam eles herdeiros, legatários, meeiros ou sócios de entidades extintas ou transformadas. O cuidado principal dos sucessores deve ser o levantamento completo dos débitos fiscais vinculados ao espólio ou à empresa adquirida, para determinar o valor exato da responsabilidade.

Outro aspecto relevante é a responsabilidade subsidiária do adquirente que não continua a exploração da empresa: só será acionado após esgotados os meios contra o alienante. Contudo, se continuar a atividade, responde solidariamente por todos os débitos, inclusive os ocultos.

No âmbito das sucessões causa mortis, os processos de inventário podem ser suspensos até a regularização dos débitos junto à Fazenda, amparando inclusive débitos constituídos durante a partilha.

4. Jurisprudência e Entendimento dos Tribunais

Os tribunais superiores, notadamente o Superior Tribunal de Justiça (STJ), têm consolidado decisões importantes sobre o tema:

• É pacífico que a responsabilidade do sucessor hereditário é limitada ao valor transferido;
• Nas operações de cisão, a responsabilidade é diretamente proporcional ao patrimônio recebido pela sociedade cindida;
• A regra que exige responsabilidade integral do adquirente só se aplica quando houver continuidade do fundo de comércio;
• Havendo dolo, má-fé ou fraude prevista nos arts. 134/135 do CTN, a responsabilidade pode ser pessoal e ilimitada.

O STJ também fixou tese no REsp 1.141.667/SP, reconhecendo que a sucessão empresarial não isenta o adquirente de débitos já inscritos em dívida ativa, mesmo não sendo ele contribuinte originário.

5. Dicas para Concursos e Mercado

Para o concurseiro, é fundamental fazer leituras atentas dos artigos 131 a 133 do CTN, dominando as diferenças entre transmissões por ato inter vivos e causa mortis, além de entender os detalhes das operações societárias. Ao resolver questões, foque nos casos práticos, especialmente situações em que há mais de um sucessor ou devedor, e no limite de responsabilidade conforme o tipo de aquisição ou recebimento.

Na advocacia, oriente clientes a obter certidões negativas de débito fiscal antes da aquisição de empresas e a sempre preservar documentação comprobatória do montante recebido em heranças ou em divisão de acervos societários.

Esse artigo foi feito com base na aula 16, página 18 do nosso curso de Direito Tributário.