Responsabilidade Tributária do Sucessor no Crédito Tributário: Aspectos e Limites

Responsabilidade Tributária do Sucessor no Crédito Tributário: Aspectos e Limites

A sucessão empresarial é um tema de grande relevância no Direito Tributário, especialmente no tocante à responsabilidade pelo pagamento de créditos tributários. O Código Tributário Nacional (CTN), em seus artigos 129 a 133, disciplina as hipóteses e limites da responsabilidade tributária do sucessor, uma matéria frequentemente explorada em concursos e fundamental para a atuação de administradores, advogados e contadores.

1. Conceito de Responsabilidade Tributária do Sucessor

A responsabilidade tributária do sucessor decorre de eventos de transmissão de titularidade, como herança, doação, incorporação, fusão, cisão ou aquisição de estabelecimento. Nesses casos, o sucessor pode responder, parcial ou totalmente, pelo débito tributário do sucedido, respeitados certos limites legais e temporais.

O artigo 133 do CTN traz que o adquirente de estabelecimento responde pelos tributos relativos ao fundo ou estabelecimento adquirido, devidos até a data do ato, de forma solidária com o alienante. A sucessão pode ocorrer tanto inter vivos, como nos casos de compra e venda de empresas, quanto causa mortis, como na transmissão por herança.

2. Hipóteses de Sucessão Tributária

• Sucessão – causa mortis: O artigo 131, I do CTN prevê que o espólio responde pelos tributos do de cujus. Após a partilha, os herdeiros passam a responder pelos débitos tributários proporcionalmente às cotas da herança recebidas.
• Sucessão – inter vivos (alienação de estabelecimento): Conforme o artigo 133 do CTN, na aquisição de fundo de comércio ou estabelecimento comercial, o adquirente responde pelo pagamento dos tributos até a data da aquisição, salvo se provar que tomou as devidas cautelas (certidão negativa de débitos tributários, por exemplo).
• Fusões, incorporações e cisões: Essas operações societárias também envolvem sucessão, sendo as novas ou remanescentes pessoas jurídicas responsáveis pelos débitos da sucedida nos termos do artigo 132 do CTN.

3. Limites da Responsabilidade do Sucessor

Apesar de responder pelo crédito tributário, o sucessor possui proteção quanto ao período e à extensão dessa responsabilidade, conforme prevê a legislação:

• O adquirente só responde pelos tributos devidos até a data do ato, ou seja, débitos futuros não são de sua responsabilidade.
• Se o alienante encerrar a exploração do comércio, indústria ou atividade após a alienação, a responsabilidade do adquirente é solidária com o alienante; caso seja locatário, apenas subsidiária.
• Na sucessão causa mortis, cada herdeiro é responsável de forma restrita à parcela correspondente de sua herança.
• Se houver fraude, simulação ou dissolução irregular, a responsabilidade pode ser agravada, atingindo inclusive bens particulares dos sócios, pelo redirecionamento da execução fiscal (art. 135 do CTN).

4. Procedimentos e Cuidados na Prática

Para evitar riscos, a due diligence tributária é essencial em operações de aquisição, fusão ou incorporação empresarial. A obtenção de Certidão Negativa de Débitos (CND) não elimina completamente as possibilidades de responsabilização, especialmente diante de débitos ocultos ou não lançados à época da transação.

Com base nessas precauções, é fundamental que os advogados e gestores acompanhem rigorosamente a situação fiscal do sucedido antes da concretização da operação, negociando cláusulas contratuais que prevejam eventuais contingências.

5. Jurisprudência e Entendimento dos Tribunais

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) possui entendimento consolidado de que a responsabilidade do sucessor limita-se aos tributos devidos até a data do ato de aquisição. Ademais, a jurisprudência ressalta a necessidade de se comprovar, nos autos, a efetiva sucessão ou transferência de estabelecimento para o redirecionamento da cobrança fiscal.

Em caso de alienação parcial de estabelecimento, a responsabilidade limita-se à fração transferida. O STJ também reconhece, em situações de má-fé, a possibilidade de alcance dos bens particulares dos sócios, com fulcro no art. 135 do CTN.

Conclusão

A responsabilidade tributária do sucessor representa instrumento de proteção do crédito fiscal e de garantia de continuidade arrecadatória do Estado. Contudo, ela é cercada de limites e de exigências de cautela, tanto do ponto de vista do sucessor quanto do Fisco. O conhecimento profundo dessas questões é indispensável para quem se prepara para concursos públicos ou atua profissionalmente na área tributária.

Esse artigo foi feito com base na aula 16, página 24 do nosso curso de Direito Tributário.