A Responsabilidade Tributária do Sucessor na Sucessão Empresarial – Entenda o que diz o CTN
A sucessão empresarial é um fenômeno cada vez mais comum no mundo dos negócios, ocorrendo quando há a transferência da titularidade ou posse de uma empresa, filial ou estabelecimento comercial para outra pessoa física ou jurídica. Nesse contexto, muitos se questionam: quais são as implicações tributárias dessa sucessão? O Código Tributário Nacional (CTN) traz as regras gerais sobre o tema, sobretudo em seu art. 133, cujo entendimento é imprescindível especialmente para quem se prepara para concursos públicos na área fiscal, contábil, jurídica e empresarial.
1. O que diz o CTN sobre a responsabilidade do sucessor?
O artigo 133 do CTN estabelece as hipóteses de responsabilidade tributária do adquirente em casos de sucessão empresarial. Nas palavras do dispositivo legal, aquele que adquire a empresa, por qualquer meio, responde pelos tributos devidos até a data da sucessão, independentemente de serem lançados ou não. Isso significa que o fisco pode cobrar do sucessor os débitos tributários gerados anteriormente à transferência, assegurando assim a efetividade da arrecadação mesmo diante de alterações no quadro societário ou proprietário.
2. Modalidades de Sucessão Empresarial no CTN
O CTN diferencia dois cenários quanto à responsabilidade do sucessor:
- Sucessão Com Continuação da Atividade: Se o estabelecimento empresarial continua suas atividades após a sucessão, a responsabilidade do adquirente é integral por todos os tributos devidos até a data da transferência, incluindo obrigações principais e acessórios, ainda que já lançadas ou por lançar.
- Sucessão Sem Continuação da Atividade: Quando a atividade é encerrada ou diversificada de modo substancial, a responsabilidade do adquirente limita-se aos bens adquiridos, não recaindo sobre obrigações relacionadas a atividades não prosseguidas, salvo má-fé.
Esta distinção serve para proteger o sucessor que adquire apenas parte do patrimônio, sem dar seguimento à empresa original. Já aquele que assume e prossegue o negócio “herda” também todo o passivo tributário.
3. Exceções e exclusões de responsabilidade
O CTN prevê ainda que a responsabilidade é transferida ao sucessor nos casos de fusão, transformação e incorporação, mas não se estende em casos de aquisição judicial, como as previstas em processos de falência — situação em que, em regra, os créditos tributários não acompanham o adquirente, conforme jurisprudência consolidada.
4. Jurisprudência e aplicação prática
Na prática, a responsabilidade tributária do sucessor é bastante rigorosa, sendo frequente o ajuizamento de execuções fiscais contra o novo titular da empresa. A jurisprudência dos tribunais superiores é firme no sentido de resguardar a fazenda pública nessas operações, ao passo que também reconhece a possibilidade de o adquirente buscar ressarcimento contra o alienante pelos débitos assumidos, segundo o direito civil.
É importante destacar que, segundo o Superior Tribunal de Justiça (STJ), basta a “continuidade da exploração” para configurar a sucessão para fins fiscais, independentemente de alteração no CNPJ, razão social ou quadro societário. Assim, operações apenas “formalmente” distintas que mantêm a ordem fática da atividade podem gerar a sucessão tributária.
5. Dicas para concursos e para a prática
- Grave os verbos: “adquirir”, “continuação” e “integralidade” são centrais ao tema da responsabilidade do sucessor.
- Destaque: a responsabilidade do sucessor é objetiva e independe de culpa ou má-fé.
- Nas questões objetivas, atente para as exceções do art. 133, §1º e §2º, sobretudo nos reparos quanto à aquisição em hasta pública e limites em relação à atividade empresarial.
Esse artigo foi feito com base na aula 15, página 34 do nosso curso de Direito Tributário.
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