Responsabilidade Tributária dos Sucessores no Código Tributário Nacional

Responsabilidade Tributária dos Sucessores no Código Tributário Nacional: Entenda Seus Direitos e Obrigações

Quando falamos em Direito Tributário, um tema de grande relevância para o estudante e o profissional da área é a responsabilidade tributária dos sucessores. O Código Tributário Nacional (CTN) disciplina como se dá a transferência e a responsabilização dos herdeiros e sucessores relativamente aos débitos fiscais deixados por pessoas físicas e jurídicas. Trata-se de um assunto recorrente em provas de concursos públicos e indispensável para quem busca aprovação e carreira sólida na área jurídica.

O que é responsabilidade tributária dos sucessores?

A responsabilidade tributária dos sucessores diz respeito à obrigação de terceiros — nesse caso, herdeiros ou adquirentes — de responderem por dívidas tributárias contraídas pelo falecido ou pelo sucedido (empresa ou pessoa física). O CTN trata do tema especialmente nos artigos 131 e 133, estabelecendo quem, quando e em que condições será chamado para arcar com tributos de outrem.

Responsabilidade dos herdeiros e legatários

O artigo 131, inciso II, do CTN, estabelece que os sucessores a qualquer título são pessoalmente responsáveis pelos tributos devidos pelo “de cujus” (falecido), até os limites do patrimônio transferido. Ou seja, o herdeiro não responde com recursos próprios, mas apenas até o valor recebido do espólio. Após a partilha, cada herdeiro responde proporcionalmente à cota-parte que lhe coube. Esse limite protege o sucessor do risco de ver seu patrimônio particular comprometido por obrigações que não contraiu.

Além disso, o CTN prevê que o espólio — que é a massa de bens, direitos e obrigações do falecido, enquanto não ocorre a partilha — também pode ser sujeito passivo da obrigação tributária e, portanto, pode ser demandado pelo Fisco.

Responsabilidade dos sucessores nas pessoas jurídicas

Quando ocorre a sucessão empresarial, como, por exemplo, em fusão, incorporação, transformação ou cisão, o artigo 133 do CTN dispõe sobre a responsabilização do adquirente ou do sucessor da pessoa jurídica. Nessas situações, regra geral, o adquirente responde integralmente pelos tributos devidos até a data do ato, mesmo que ainda não tenham sido lançados ou apurados à época da sucessão.

Porém, há distinções importantes:

• No caso de aquisição de estabelecimento (compra e venda, arrendamento, cessão), a responsabilidade será integral se o alienante cessar a exploração da atividade. Caso continue, a responsabilidade é solidária, ou seja, o Fisco pode cobrar de ambos — alienante e adquirente.
• Em processo de incorporação, fusão ou cisão empresarial, a sucessora responde por eventuais débitos anteriores, ressalvadas as exceções e condições previstas em lei.

Limites e exceções na responsabilidade dos sucessores

O sucessor nunca responde por valores superiores àquilo que recebeu em bens do falecido ou sucedido. Essa limitação protege a segurança jurídica e impede abusos fiscais. Importante: existem situações em que a responsabilidade pode ser agravada, como nos casos de fraude, simulação ou má-fé (por exemplo, tentativas ilícitas de transferir bens para frustrar credores, inclusive o Fisco).

Além disso, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (STJ) pacificou entendimento de que a responsabilidade do sucessor não é automática para fatos geradores posteriores à data da sucessão — salvo previsão expressa em lei, o que não é comum na legislação brasileira.

Responsabilidade dos sucessores x continuidade empresarial

O adquirente de empresa ou estabelecimento comercial deve estar atento ao passivo fiscal. Logo, a realização de due diligence tributária antes da concretização de uma operação societária é fundamental para evitar surpresas desagradáveis. Do ponto de vista prático, a responsabilidade é instrumento de proteção ao crédito tributário do Estado, mas também funciona como alerta ao adquirente para analisar profundamente a situação fiscal do sucedido.

Resumo prático

• O herdeiro responde por dívidas do falecido até o limite do patrimônio recebido, não além disso.
• No caso de empresas, o adquirente pode assumir o passivo tributário da empresa sucedida, dependendo do tipo de operação.
• O espólio é sujeito passivo enquanto não realizada a partilha.
• É fundamental verificar eventual passivo fiscal antes da aquisição de bens ou empresas.
• Fraudes e simulações podem gerar responsabilização mais severa.

Esse artigo foi feito com base na aula 10, página 133 do nosso curso de Direito Tributário.